课程背景

2019年12月2日，416亿格力股权转让尘埃落定，意味着国企混改3.0阶段到来，意义重大。 

混合所有制是全球化时代市场经济条件下生产资料占有社会属性的客观要求，它使得生产和资本的社会化推进到新的高度，在一定范围内适应了全球化时代社会生产力的发展。2019年《政府工作报告》中提出，要加快国资国企改革，积极稳妥推进混合所有制改革，完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）中，出现14次放权、38次授权。《关于深化国有企业改革的指导意见》提出：到2020年，在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果！并且在2019年11月8日，国资委在总结中央企业混合所有制改革工作的基础上正式公布《中央企业混合所有制改革操作指引》，为规范混改流程、界定审批权限边界等提供了系统的操作指南。并且，新形势下“双向混合”成为趋势，民营企业入股国有企业，国有企业入股民营企业，相得益彰。

当前，混改进入3.0时代从管企业到管资本的新阶段，参与主体不仅在企业，银行、信托、券商、私募基金等金融机构也有更多参与的机会。机遇与挑战并存，如何应对？借此启金智库将于2019年12月28-29日在北京举办《国企混改3.0时代下的混改与并购的政策解析、合规风控、资本运营、投融资实操及典型案例分析专题培训》，特邀四位行业资深专家人士，讲授如何把握好混改和并购的机遇。

课程目标

1 掌握国企混改思维导图和最新政策；

2 掌握如何制定“一企一策”混改方案；

3 掌握国企混改方案设计及组织实施疑难问题处理；

4 掌握强化激励方案设计：员工持股方案、股权和分红激励方案的设计及实施疑难问题处理；

5 掌握最新市场化债转股（含债转优先股）+混改结合模式的政策要点解读与操作实务；

6 掌握银行、信托、保险、券商等金融机构如何介入混改和并购业务机会点？

7 掌握如何设计一个好的并购交易结构质控风险及关键条款防范风险？

8 掌握如何把握混改中标的公司估值定价及日后业绩变脸问题，避免三高并购与商誉减值；

9 搭建混改领域实操派的“人脉+信息+资本”的交流平台。

四部分精品实战

第一讲 3H 国企混改的相关政策解析、落地实操模式和案例及其对金融机构的业务机会和方案设计

第二讲 3H 国企并购及混改中的风险防范及其30个典型案例解析

第三讲 3H 价值创造引领的银行视角——混改及并购过程中的逻辑、工具、案例分析

第四讲 3H 资本市场视角下国有民营双向混改和并购的政策、实操、工具运用与案例分析

四位资深实战讲师

A老师，知名咨询服务公司总裁，中国经济体制改革研究会产委会专家委员会主任委员，中国投资协会专家委员，国家发改委PPP金融专家，财政部PPP财务专家。拥有15年以上的国企改革及管理咨询经验。清华大学、中央财经大学等著名大学的EMBA、总裁班特聘讲师，新理财、新华网等权威媒体杂志特约作者，发表文章数十篇。擅长国有企业改革、融资平台公司市场化转型的咨询与投资并购业务，尤其是在混改、员工股权激励及企业投融资体系设计方面具备丰富的实战经验。深度服务客户超过100家，咨询客户包括国家电投、中国建筑、濮阳交投、淄博高新国投、中航工业、长春新区龙腾集团、美的集团、中国人寿、广东肇庆鼎湖国盛集团、湖北广水市城投等，涵盖国企、合资企业、民企等多种企业类型，能为客户提供系统、全面的咨询服务。

B老师，知名律师事务所合伙人，原优秀法官和上市公司首席律师，具备最高法院颁发的法官任职资格、人事部和国家经贸委颁发的企业法律顾问资格、司法部颁发的律师资格、证监会认可的独立董事、上海国家会计学院颁发的财务总监任职资格。35年行业从业经验，近来7年专注并购与国企混改业务。其团队先后为众多大型企业集团、国企、上市公司提供过并购和混改服务。

C老师，知名商业银行投资银行部负责人，18年金融行业从业经历，在国有大型银行、股份制商业银行、领先城商行先后从事国际业务、市场营销、公司业务管理、公司银行产品、投资银行、创新资管、股权投资等实务领域的专业实操和组织管理工作，先后任浦发银行分行投资银行部负责人、总行并购业务专家、西部金融研究院中心主任、陕西金融控股集团总经理助理、西安银行总行投贷联动领导小组办公室主任等职务，是陕西地区首批深度参与创业风险投资的金融从业人员，曾帮助国内多家知名创业投资机构在陕成功设立基金、深度研究基础设施行业投融资机制、参与筹备本地大型国有资本投资运营平台设立，未来业务重点集中于私募股权基金和资产、资本并购重组、金融控股等领域。

D老师，知名证券公司投行业务负责人，并购及混改业务实战人士，过往负责过数家企业的首发上市项目、上市公司再融资项目、上市和非上市公司并购重组项目、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改项目，以及股权激励计划、引入战略投资者、动态市值管理、*****等业务，熟悉私募基金、银行、信托等各类金融机构参与上市公司业务的运作和结合，同时因担任过实业集团公司总裁和投资决策委员会主席而具有丰富的公司治理等经验。

课程提纲

第一讲  国企混改的相关政策解析、落地实操模式和案例及其对金融机构的业务机会和方案设计

（时间：12月28日上午9:00-12:00）

• 主讲嘉宾：A老师，知名咨询服务公司总裁，中国经济体制改革研究会产委会专家委员会主任委员，中国投资协会专家委员，国家发改委PPP金融专家，财政部PPP财务专家。拥有15年以上的国企改革及管理咨询经验。清华大学、中央财经大学等著名大学的EMBA、总裁班特聘讲师，新理财、新华网等权威媒体杂志特约作者，发表文章数十篇。擅长国有企业改革、融资平台公司市场化转型的咨询与投资并购业务，尤其是在混改、员工股权激励及企业投融资体系设计方面具备丰富的实战经验。深度服务客户超过100家，咨询客户包括国家电投、中国建筑、濮阳交投、淄博高新国投、中航工业、长春新区龙腾集团、美的集团、中国人寿、广东肇庆鼎湖国盛集团、湖北广水市城投等，涵盖国企、合资企业、民企等多种企业类型，能为客户提供系统、全面的咨询服务。

一、国有企业改革相关政策解读

（一）国资国企改革“1+N”系列政策文件的重点内容解读  

（二）有关国资国企改革的历次重要讲话和指示批示解读  

（三）《国企改革“双百行动”工作方案》及相关政策精神解析 

（四）混合所有制改革的主要思路、操纵模式及公司治理的政策要点

（五）国务院国资委、国家发改委分别牵头的改革试点以及先进省市国企混改和员工持股试点的实际进展情况 

二、国企混合所有制改革的操作要点与实务案例

（一）国企混改与员工持股有关政策要点

（二）国企混改的三种主要选择形式及核心思路

（三）国企混改的“三混两改”五大操作阶段及工作流程

（四）如何制定“一企一策”混改方案

（五）战略投资者的选择要素及方式

（六）企业混改中的产权交易要点

（七）不同类型国有企业推行混改的操作模式以及典型案例分析

（八）国企混改方案设计及组织实施疑难问题解析

（九）国有企业股权和分红激励的适用范围、操作模式及可借鉴的典型案例 

（十）国企混改中职工持股方案、股权和分红激励方案的设计及实施疑难问题处理 

（十一）目前尚不符合员工持股试点意见所要求条件的国企，如何创新设计改革方式和操作路径，依法依规分步推进混改和职工持股工作

三、市场化债转股（含债转优先股）式混改的政策要点解读与操作实务

（一）债转股的背景、分析与相关政策解读

（二）债转股对象及条件

 1. 企业选择标准及债权选择标准

 2. 债转股如何实施

 3. 利益相关方的谈判 

 4. 债转股后如何管理和退出

 5. 后续资金的支持 

（三）债转股实施难点和破题路径

 1. 市场错配问题

 2. 股权退出问题

 3. 合适标的寻找的问题

 4. 资金寻找问题

 5. 债转股业务的收益及风险分析

 6. 综合运用增债还债、增股还债、增债投资、增股投资等模式降低企业杠杆

 7. 银行主导的债转股及案例分析

 8. 非银金融机构主导的债转股案例分析

（四）政府平台公司作为债转股对象的条件和优势

 1. 地方政府债务处置及平台转型政策要点解读

 2. 政府平台公司作为债转股对象的条件和优势分析

第二讲   国企并购及混改中的风险防范及其30个典型案例解析

（时间：12月28日下午13:30-16:30）

• 主讲嘉宾：B老师，知名律师事务所合伙人，原优秀法官和上市公司首席律师，具备最高法院颁发的法官任职资格、人事部和国家经贸委颁发的企业法律顾问资格、司法部颁发的律师资格、证监会认可的独立董事、上海国家会计学院颁发的财务总监任职资格。35年行业从业经验，近来7年专注并购与国企混改业务。其团队先后为众多大型企业集团、国企、上市公司提供过并购和混改服务。

一、并购中的风险有哪些？

【案例】马上并购十宗罪之光大海外并购基金跨境并购52亿血本无归案-中国财团被3个意大利人割了韭菜

【案例】最危险的并购（5亿亏光7人坐牢）粤传媒并购香榭丽案

【案例】现场干活的“娃娃兵”让国企老总彻夜难免

二、如何有效识别并购中的风险？

（一）并购准备阶段

【案例】成功并购的起点在哪里？

【案例】识破收购意向书的三大漏洞

【案例】北斗星空收购欧洲资产“分手费”

（二）尽职调查阶段

【案例】为什么说尽职调查是并购的重头戏？以粤传媒并购香榭丽案为例。

 1. 什么是并购尽职调查？

 2. 并购尽职调查如何分类？

 3. 如何向浑水公司学习？

 4. 并购法律尽职调查

 5. 并购财务尽职调查

 6. 并购商业尽职调查

 7. 网络尽职调查工作流程指引

 8. 第三方不公开尽职调查

三、估值定价的风险

并购地雷阵，三高并购与商誉减值，如何把握标的公司估值定价问题。

 1. 并购交易价格形成的四个阶段

 2. 并购的支付方式有哪些？如何选择？

 3. 上市公司收购价格有什么特殊要求？

 4. 国有企业收购价格有什么特殊要求？

【案例】平安收购上海家化

【案例】格力电器案

【案例】并购业绩变脸，新华医疗立下六条军规

四、如何设计一个好的并购交易结构质控风险？

【案例】李嘉诚被追缴392亿港元税案

【案例】外滩地王复星SOHO之争

【案例】九龙山“双头董事会”

【案例】海芙德收购三一重工孙公司普茨迈斯特

【案例】扶贫通道上市“天龙八步”

【案例】资金监管控风险

五、并购合同关键条款防范风险？

【案例】索赔之路历尽坎坷-被忽略的框架协议

【案例】交易结束后的索赔-过渡期损益条款

【案例】总价款暂定条款导致兄弟科技并购中华化工并购纠纷不断

六、收购上市公司的注意事项有哪些？

【案例】中陕核集团收购蓝丰生化遇难题

七、整合阶段的注意事项有哪些？控制权的基础是什么？并购完成后就一定能控制目标公司吗？

【案例】文化冲突-上汽收购韩国双龙汽车失败案。

【案例】叫好不叫座-买来的鸭子打碎花瓶还单飞。新日恒力收购博雅干细胞失控案

八、如何避免和解决并购纠纷？

【案例】百花村之争

【案例】杰瑞股份湖南案件快速解决靠什么？

【案例】一堆烂事，国企并购留纷争

九、管理层收购与国企混改的“正确姿势”

【案例】疫苗女王买走国企下金蛋的老母鸡-大中型企业管理层收购被禁止

【案例】百年张裕变身两人张裕-曾经的媒体质疑

【案例】陈发树十年混改云南白药启发

【案例】上海家化改制引发平安与葛文耀之争启发

【案例】董明珠红颜一怒举牌海立股份启发，混改战投谁说了算？

互动交流

双向混改与并购实操的学员交流会

（时间：12月28日下午16:30-18:00）

一、光速破冰 

二、重点模式、案例分享及实操疑难问题

三、现场支招

第三讲 价值创造引领的银行视角——混改及并购过程中的逻辑、工具、案例分析

（时间：12月29日上午9:00-12:00）

• 主讲嘉宾：C老师，知名商业银行投资银行部负责人，18年金融行业从业经历，在国有大型银行、股份制商业银行、领先城商行先后从事国际业务、市场营销、公司业务管理、公司银行产品、投资银行、创新资管、股权投资等实务领域的专业实操和组织管理工作，先后任浦发银行分行投资银行部负责人、总行并购业务专家、西部金融研究院中心主任、陕西金融控股集团总经理助理、西安银行总行投贷联动领导小组办公室主任等职务，是陕西地区首批深度参与创业风险投资的金融从业人员，曾帮助国内多家知名创业投资机构在陕成功设立基金、深度研究基础设施行业投融资机制、参与筹备本地大型国有资本投资运营平台设立，未来业务重点集中于私募股权基金和资产、资本并购重组、金融控股等领域。

   

一、商行、投行、投资业务交叉融合的银行转型战略方向

（一）现阶段产经环境下银行参与混改并购的背景分析

（二）商行、投行、投资业务交叉融合下银行参与混改并购的优势与条件制约

二、商业银行参与混改及并购的价值创造方式及操作路径

（一）银行支持混改及并购标的行业选择

（二）基于政府国资并购交易需求的服务策略

（三）基于战略新型产业的并购标的价值塑造与业绩培育

（四）资金性与非资金服务的产品体系设计详解

（五）业务团队搭建及外围配套机制

（六）投贷联动业务与夹层资本工具选择思路详解

（七）风控策略与反财务欺诈延伸

三、商业银行参与混改和并购的产业分析与案例实操

（一）什么产业？

（二）什么模式？

（三）退出与风控？

（四）案例分析

四、实践中疑难问题解答

第四讲 资本市场视角下国有民营双向混改和并购的政策、实操、工具运用与案例分析

（时间：12月29日下午13:30-16:30）

• 主讲嘉宾：D老师，知名证券公司投行业务负责人，并购及混改业务实战人士，过往负责过数家企业的首发上市项目、上市公司再融资项目、上市和非上市公司并购重组项目、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改项目，以及股权激励计划、引入战略投资者、动态市值管理、*****等业务，熟悉私募基金、银行、信托等各类金融机构参与上市公司业务的运作和结合，同时因担任过实业集团公司总裁和投资决策委员会主席而具有丰富的公司治理等经验。

一、盛宴OR鸿门宴？——资本市场视角下混改中的11大重点问题及案例分析

（一）混改的权利分配

（二）员工持股计划存在的问题及运作空间

（三）混改主导机构的决策风险及应对

（四）混改出发点不同及话语权分配风险及应对

（五）国企经营特质不同的风险及应对

（六）国企混改手段目的的风险及应对

（七）受限的尽调的风险及应对

（八）国有资产流失的责任、风险及应对

（九）资本市场为什么成为各地混改的主战场？

二、混改和并购视角下资本市场业务最新形势、政策解析

（一）并购重组

（二）多层次资本市场与IPO

（三）股权再融资：再融资、减持

（四）债权类融资

（五）借壳上市

（六）员工持股（限制、入股方式、减持要求）

（七）综合策略、实操及案例

三、资本市场视角下国有资本参与并购重组与混改实操

（一）国有上市公司的压力

（二）国有上市公司控股权/股权转让的特殊规定

（三）国有资本的主动出击：借壳上市、收购上市公司、上市公司二股东

（四）国有资本收购上市公司控股权的特殊考虑

（五）国有资本参与下的产业整合

四、资本市场视角下民资参与混改的模式及相关问题应对

（一）参与国企混改的模式：参与非上市公司混改、参与上市公司混改、参与并购

（二）参与国企产权转让的相关程序

（三）参与国企增资扩股的相关程序

（四）进场挂牌前需要完成工作

（五）参与国企混改的资本市场退出路径

五、上市公司层面混改下的并购重组方案设计、资金结构设计及代表性案例

（一）方案设计

（二）标的估值作价安排？历史、差异及结合支付

（三）如何选择支付？退出周期、预期判断及纳税

（四）业绩承诺与补偿

（五）何时停牌——并购中的技术活？

（六）何时停牌——交易核心条款具备

（七）产业并购中的会计处理

（八）并购中的税务筹划

（九）并购中的配套融资发行方式、额度及使用

（十）并购中的配套融资牵扯的控制权变更认定标准

（十一）并购前期的资金安排——资方对标的企业的介入

（十二）并购中的资金支持——资金对并购方的介入

（十三）并购中的资金支持——资金对并购方的重要参与型并购

（十四）并购中的特殊情况——MBO及员工持股计划

参会学员

■从事地方政府、央企及地方国有企业、国有资本投资运营公司、地方金融控股公司、上市公司、企业集团的高管、战略发展、资产管理、资本运营、股权投资、合规法务等板块负责人或业务骨干；

■从事商业银行、信托公司、证券公司、私募股权基金、产业投资基金、保险资产管理公司、金融资产管理公司、私人财富管理公司等业务、风控、法务负责人或骨干；

■从事投资咨询公司、战略咨询公司、律师事务所、会计师事务所等服务机构的业务负责人或业务骨干。

报名付费   

主办单位： 启金智库

秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨，面向金融、财税、法律、企业的相关专业人士，在投资银行、资产管理、财富管理、企业（项目）财税、公司（基金）治理、科技金融等领域，提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。

培训时间： 2019年12月28日-29日(周六、日)

12月28日【9:00-12:00，13:30-17:30】

12月29日【9:00-12:00，13:30-16:30】

培训地点： 北京市（报名后具体通知）

培训费用： 

①标准价：4800元/人。

②VIP权益价：尊享7折优惠价。

（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）

报名方式：

扫描二维码添加课程顾问微信

13693620987（电话微信同号）