一、组织机构

指导单位：中国行为法学会培训部

学术支持：中国行为法学会培训部金融与资本市场培训工作委员会

二、课程背景

金融监管总局发布新修订的《固定资产贷款管理办法》《流动资金贷款管理办法》《个人贷款管理办法》，《项目融资业务管理规定》作为专章纳入了《固定资产贷款管理办法》。新“三个办法”完善了我国银行业金融机构信贷管理制度，进一步提升了银行业金融机构信贷管理能力、防范金融风险能力，利于提升金融服务质效。本课程针对新“三个办法”对银行标准操作要点、合同签订、审查和合同管理提出的新要求展开解读，以期提高金融机构从业人员合同管理能力和技巧。

《民法典合同编通则司法解释》是对民法典的一次整体性和框架性的解释，并针对司法实践中的大量疑难问题，适用于所有合同类纠纷的裁判指引。尤其在近年来金融强监管的背景下，该司法解释的发布，不仅为民事案件提供审判指引，更将对金融业务领域的合同缔结、履行以及金融司法审判产生重大影响。本课程针对《合同编通则司法解释》中对银行等金融机构业务合同或具有重要影响的条款进行解读，提高金融机构从业人员处理各类合同实务问题的能力和技巧；并结合司法案例及实务经验，为金融机构提供风险提示及实践应对方案。

新《公司法》的出台着重解决公司治理、股东权利保护、董监高权利的限制、完善资本制度、国有出资公司管理等方面的问题，尤其是在加大债权人保护方面，在充分吸收《九民纪要》、金融审判工作会议精神的基础上有了突破性进展，新《公司法》的出台必然对金融债权产生实质性的影响。本次培训通过对照解读新旧法律的变化，运用大量实例分析公司法的发展方向及对金融债权的影响，尤其是对公债权准入风险控制及债权保护方面的影响，兼具理论性与实践性，贴近商业银行的实际工作。

三、主讲嘉宾

李志刚，法学博士，曾担任最高法院民二庭法官，审理了诸多民商事疑难复杂案件，执笔起草了《融资租赁司法解释》《最高法院关于加强金融审判工作的若干意见》,参与起草了《合同法司法解释（二）》《公司法司法解释四》等若干重要的民商事司法解释

陈雨老师，现任某股份制银行省级行法律事务部门负责人，十余年商业银行法律事务、不良资产处置工作经验，陪审员、仲裁员，著有商业银行法律实务控制方面的专著

赵川，知名不良资产处置专家；某股份制银行资产保全部总经理

四、主要内容安排

第一部分  《中央金融工作会议》法律解读：金融强国战略对金融机构业务影响与调适应对

第二部分  新“三个办法”下的银行合同签订、审查要点及合同管理常见法律问题

第三部分  商业银行、金融企业视角下《民法典合同编通则解释》对债权安全及不良资产处置的影响

第四部分  新《公司法》对金融机构的影响、应对与实务运用

五、培训提纲

第一部分  《中央金融工作会议》法律解读：金融强国战略对金融机构业务影响与调适应对

1、准确领悟中央金融会议精神的效力

2、“加快建设金融强国”战略对金融机构业务的意义及展业机会分析

第二部分  新“三个办法”下的银行合同签订、审查要点及合同管理常见法律问题

1、新三个办法修订的重点内容解读分析

2、新三个办法要求：形式、内容、支付条款内容、借款人承诺事项

3、新三个办法下的银行标准合同操作要点

如：贷款的发放与支付；违约情形；合同环节主要风险点（合同主体、合同文本、合同要素、合同签订地点、审批意见的落实）及风险表现

4、合同签订阶段审查要点及常见法律问题

如：格式合同；签约主体审查；合同文本选择；合同成立和生效；假签名风险；印章与合同效力的关系；签约人的资格审查；合同效力的审查

第三部分  商业银行、金融企业视角下《民法典合同编通则解释》对债权安全及不良资产处置的影响

专题一：合同解释与交易习惯

1、合同解释规则及金融合同制定中文字使用规范

2、无偿合同的解释

3、关于交易习惯认定及金融交易习惯

专题二：合同成立----金融业务合同使用规范

1、判定合同成立的要件与合同生效要件

2、合同成立的判定标准及内容欠缺的补正

3、采取招标方式订立合同的成立时间及内容确定

4、司法拍卖

5、预约合同与预约合同的成立；预约合同及责任承担

6、缺乏判断能力

7、格式合同文本制定和使用中的注意事项

专题三：影响合同效力的三大因素及在金融合同中的表现和常见问题

1、行为能力：主体能力缺失，缺乏判断能力会导致合同无效

2、意思表示：代表与代理对意思示的影响

3、强制性规定、法律法规及公序良俗：违规与违法的界限问题

4、黑白合同、名实不符合同的效力

5、实务问题：违反金融监管规定是否会导致合同无效

6、案例对比分析：某银行同业拆借合同案、某公司股权代持合同案

7、合同无效的法律后果

专题四：担保物权准入调查中的注意事项及善意取得制度

1、物权合同效力与物权效力的区分-

2、无权处分的情况下，以转让或者设定财产权利为目的订立的合同的效力？

3、善意取得的构成要件及认定

4、实务问题：登记在夫妻一方名下房屋，一方未经配偶同意擅自将共有房屋抵押，抵押合同效力如何？能否设定抵押权？

5、实务问题：购房人优先权及如何规避其对抵押权的影响

专题五：以物抵债合同效力问题

1、金融机构的协议抵债与裁定抵债

2、协议抵押或执行和解抵债的合同效力及履行，人民法院调解书、裁定书具备产权变动效力及例外

3、流质无效与让与担保

4、实务问题：协议抵债与裁定抵债应注意的问题

专题六：具有合法利益的第三人代为履行债务在金融债权中的应用

1、《民法典》中第三人代为履行在金融债权中的应用场景

2、法律所认可的适格具有合法利益的第三人

3、实务问题：保证人或者提供物的担保的第三人代为清偿债务，能否取得债权人对债务人的权利？

4、实务问题：担保人代为履行债务取得债权后，向其他担保人主张担保权利的，应如何处理？

5、实务问题：担保财产的受让人、用益物权人、合法占有人代为清偿债务，能否取得债权人对债务人的权利？

6、实务问题：担保财产上的后顺位担保权人代债务人清偿债务，能否取得债权人对债务人的权利？

7、实务问题：债务人的近亲属代债务人清偿债务，能否取得债权人对债务人的权利？

专题七：合同保全：代位权的行使

1、《民法典》关于代位权的行使范围的扩充及对金融债权保护的意义

2、 “债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现”的认定

3、禁止代位的“专属于债务人自身的权利”的范围

4、代位诉讼的管辖

5、如何应对次债务的抗辩

专题八：合同保全：撤销权的行使，打击逃废债

1、《民法典》下撤销权行使范围的扩充及对打击逃废债的意义

2、“明显不合理”的低价或者高价的认定标准及例外规定

3、债务人以明显不合理的价格，实施互易财产、以物抵债、出租或者承租财产、知识产权许可使用等行为在实务的表现

4、债权人在撤销权诉讼中，财产采取保全措施等强制措施的使用

专题九：债权转让合同效力

1、《民法典》中的债权转让在金融业务中的应用-

2、债权转让中的特殊金融业务：保理

3、债权转让通知对转让效力的影响

4、实务问题：让与人未通知债务人，受让人能否直接起诉债务人请求履行债务？

5、实务问题：受让人基于债务人对债权真实存在的确认受让债权后，债务人又以该债权不存在为由拒绝向受让人履行，法院如何处理？

6、实务问题：让与人将同一债权转让给两个以上受让人的法律后果及责任承担

专题十：第三人加入债务合同效力

1、债务加入在金融债权中的应用

2、加入债务时债权人注意事项及第三人的权利义务

专题十一：合同解除，宣布贷款提前到期的应用

1、民法典关于合同解除的相关规定

2、金融机构机构合同解除的应用及责任承担

3、实务问题：金融机构以通知方式解除合同，应注意的事项

4、金融机构直接以提起诉讼的方式主张解除贷款合同应注意的事项

专题十二：抵销权的行使：扣划存款的本息偿还顺序、法律规定与人行规定存在的冲突

1、行使抵销权扣划存款的时机与范围

2、扣划存款后归还本息的顺序，法律规定与人行规定的统

3、实务问题：借款合同已经过了诉讼时效，金融机构能否直接从借款人存款账户中扣款抵销债务？

第四部分  新《公司法》对金融机构的影响、应对与实务运用——主体资格审查、担保决议审查、债权管理与资产处置

1、新《公司法》“法人独立人格、股东有限责任制度与公司人格否认制度”在债权人的保护与资产处置中的运用

（1）解读公司法两大基本制度：法人人格独立与股东有限责任

（2）利用独立人格与有限责任制度逃废银行债务的特征

（3）新《公司法》法人独立人格否认制度的建立与对债权人的保护

（4）法人人格否认制度在资产处置中的具体运用

2、新《公司法》对对公授信业务主体资格审查的影响

（1）基本情况审查（2）集团及关联关系（3）制度建设及执行情况（4）管理层情况

3、公司资本制度与出资责任的变化对金融机构债权管理的影响

（1）“有限责任公司认缴出资期限限定为五年”与企业资本实力评价

（2）“股权、债权可以作价出资”对银行信贷业务的影响

（3）出资瑕疵应承担的责任

（4）股东抽逃出资的赔偿责任

（5）股东出资加速——贷款人如何利用“加速到期”的新规追究未足额缴纳出资的股东责任

（6）“股东被催缴出资失权后其他股东的兜底出资义务”与银行债权

（7）“转让方的补充出资责任确立”与银行不良资产处置

（8）未实缴出资股权转让责任认定问题

（9）已设立的公司减少认缴出资额对债权人的影响

（10）债务人违反法定减资程序资逃避债务下债权人的权利救济

（11）实例解析：减资规则在资产处置环节的具体运用

4、新《公司法》优化“三会一层”等公司治理架构的调整对金融机构的影响

（1）“双控”（控股股东、实际控制人）的责任和义务及实务运用

关联交易责任、双向人格否定、信义义务；实务运用：“双控”对于损害公司或者股东利益的行为与董事、高管承担连带责任

（2）中小股东权利保护

强化股东知情权、规范股权转让规则、优化异议股东回购请求权、提升中小股东话事权、压实控股股东、实控人责任

（3）法定代表人规则变化对金融机构债权管理的影响

法定代表人选任范围及辞任事项；被强制执行公司的法人限高问题；对法定代表人代表权的限制；法人规则变化对金融债权管理的影响，如：法人履行职务行为的后果由公司承担、横向人格否认制度

（4）关于董监高的责任与金融机构的权利救济

忠实义务和勤勉义务；规范关联交易；维护公司资本充实；对第三人的赔偿责任；董事责任险；金融机构主张董监高承担赔偿责任的举证要点；实务运用：董事、高管存在故意或者重大过失，公司是否承担赔偿责任

（5）关于“三会”与金融机构担保决议审查

“三会”召开方式与金融机构的审查；股东会的名称、职权及召集提案相关规定；董事会中心主义；董事会的组成、职权及表决规则；监事会设置的自主选择与履职保障；保障职工参与公司民主管理；、审计委员会的决议方式；决议效力；实务运用：上市公司应当经股东大会审议的对外担保事项、非上市公司担保决议审查的注意事项

（6）关于国家出资公司规定与金融机构主体审查

国家出资公司的范围；党组领导作用；党组织对公司经营行为的影响解析；董事安排；监事会设置；合规要求

5、股东资格及股东权利变化和股东权利保护对信贷业务的影响

（1）统一股权变动的时间节点为股东名册登记时间

（2）允许股东查询会计凭证以及全资子公司的财务信息

（3）股东对全资子公司“董监高”等提起代表诉讼的程序

6、新《公司法》关于“公司设立、退出制度”变化对信贷业务影响

（1）允许设立一人股份有限公司

（2）明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告的法律效力

（3）简易程序注销与强制注销

（4）实务运用：不良资产处置中，发现债务人已简易程序注销的应对

（5）公司研究决定“解散、申请破产”时听取职工意见的规定

（6）强化清算义务人和清算组成员的义务和责任，清算义务人解散公司未清算应承担赔偿责任

（7）全体股东虚假承诺注销公司应承担连带清偿责任

六、授课对象

金融机构中高层领导以及风险部、审计部、内控、合规部、信贷部、战略部、财务部、统计部、法律事务管理人员、不良资产处置人员、客户经理等相关部门均可参与。

七、时间、地点

报到日期：2024年4月18日

讲座时间：2024年4月19日—21日（三天全天授课）

讲座地点：杭州市

八、讲座会议费用与参加办法

参加线下面授的代表须交纳研修费 元/人（含专家报告、场租、资料等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请先报名，我们收到报名信息后，于举办前七天将正式日程和报到通知发给参会代表。课程支持同步转播。

会务组联系方式：

负责人：牛老师   电话：18210838551（微信）  QQ:1042930362